AUTO ADMISORIO

 

 

 

 

AUTO

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES INTENDENCIA REGIONAL DE BUCARAMANGA

 

Sujeto del Proceso

C.I. BRAYTEX S.A.

 

Promotor

YENNY CRISTINA GRASS SUAREZ

 

Proceso

Reorganización 1116

 

Asunto

Admisión reorganización Ley 1116

 

No. de Proceso

2024-INS-3047

 

I.    ANTECEDENTES

 

1.   Con memorial radicado No. 2024-01-683378 del 29 de julio de 2024, el representante legal de la sociedad C.I. BRAYTEX S.A. presento la solicitud de admisión a reorganización Ley 1116 de 2006.

 

2.  Mediante oficio 2024-06-004585 del 31 de julio de 2024, se le requirió a fin de que subsanara la información faltante, otorgándole para tal efecto un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha del mismo. Dicho requerimiento fue remitido a la dirección electrónica registrada en la solicitud de admisión.

 

3.  Con memorial 2024-01-708526 del 6 de agosto de 2024, se complementó la información requerida.

 

4.      Verificados los requisitos formales de admisión a proceso de reorganización, encuentra el Despacho lo siguiente.

ANÁLISIS DE CUMPLIMIENTO

ASPECTOS JURÍDICOS Y FINANCIEROS DE LA SOLICITUD

1. Sujeto al régimen de insolvencia
Fuente: Art. 2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: C.I. BRAYTEX S.A. con NIT 807.000.348, con domicilio CL 17N NRO. 5-101 ZONA INDUSTRIAL - Zona industrial ii, Cúcuta, Norte de Santander.   El Objeto Social de la sociedad corresponde a: (CIIU G4642) Comercio al por mayor de prendas de vestir. Actividad secundaria: (CIIU C1410) Confección de prendas de vestir, excepto prendas de piel. Con radicado 2024-01-683378, se aporta certificado de existencia y representación legal, expedido y renovado el 12/07/2024.
2. Legitimación
Fuente: Art. 11, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Se presentó la solicitud de admisión al proceso de Reorganización 1116 de la sociedad C.I. BRAYTEX S.A., presentada en el Módulo de Insolvencia por el representante legal HENRY POMPILIO RAYO FORERO identificado con cedula de ciudadanía No. 91.203.627.   Con radicado 2024-01-683378, se adjunta acta de Asamblea Extraordinaria No. 57, celebrada el 28/05/2024 mediante la cual en orden del día No. 4, se autoriza al representante legal para acogerse al régimen de insolvencia de reorganización.   Se allega certificación de la composición accionaria suscrita por contadora, en la que se identifica a cada accionista y su porcentaje de participación.
3. Cesación de pagos
Fuente: Art. 9.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se adjunta certificación en la que se indica que la sociedad ha incurrido en cesación de pagos, incumpliendo en el pago por más de 90 días a favor de 2 o más acreedores y representan más del 10% del total de los pasivos de la empresa. Se allega relación de las acreencias incumplidas.
4. Incapacidad de pago inminente
Fuente: Art. 9.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: No Aplica
Acreditado en solicitud: No aplica
5. No haber expirado el plazo para enervar causal de disolución sin adoptar medidas
Fuente: Art. 10.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega certificación suscrita por el representante legal en la que se indica que la sociedad no se encuentra incursa en ninguna de las causales de disolución estipuladas en el Art 34 de la ley 1258 de 2008 o las demás establecidas en el código de comercio.
6. Contabilidad regular
Fuente: Art. 10.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega certificación suscrita por el representante legal en la que indica que la sociedad lleva contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones

 

legales y hace parte del grupo NIIF II, conforme al DUR 2024 de 2015.
7. Reporte de pasivos por retenciones obligatorias con el fisco, descuentos a trabajadores y aportes al Sistema de Seguridad Social
Fuente: Art. 32, Ley 1429 de 2010	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allegan certificaciones en las que se indican que la sociedad:   a)    A la fecha tiene pasivos por retenciones con la DIAN los cuales están en acuerdo de pago. b)    Plan de pagos para atender retenciones obligatorias con el fisco. c)    No tiene pasivos pendientes por descuentos a trabajadores. d)    No tiene pasivos pendientes por aportes al sistema de seguridad social.
8. Cálculo actuarial aprobado, mesadas pensionales, bonos y títulos pensionales al día, en caso de existir pasivos pensionales
Fuente: Art. 10.3, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, en la solicitud se indica que la sociedad no tiene pasivos pensionales a cargo. Con radicado 2024-01-708526, se allega certificación.
9. Estados financieros de propósito general de los tres últimos años
Fuente: Art. 13.1, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega: a)    Estado de resultado integral, Estado de situación financiera, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y notas con corte a 31 de diciembre 2023 comparativo con 2022. Se allega certificación y dictamen a 31 diciembre de 2023. b)    Estado de resultado integral, Estado de situación financiera, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y notas con corte a 31 de diciembre 2022 comparativo con 2021. Se allega certificación a 31 diciembre de 2022. c)    Estado de resultado integral, Estado de situación financiera, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y notas con corte a 31 de diciembre 2021 comparativo con 2020. Se allega dictamen a 31 diciembre de 2021.   Con radicado 2024-01-708526, se allega: a)    Dictamen de revisoría fiscal a 31 diciembre de 2022. b)    Certificación a los estados financieros para vigencia 2021.
10. Estados financieros de propósito general con corte al último día del mes anterior a la solicitud
Fuente: Art. 13.2, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allegan Estados financieros con corte a 30 de junio de 2024 debidamente certificados.
11. Inventario de activos y pasivos con corte al último día del mes anterior a la solicitud
Fuente: Art. 13.3, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega relación de inventario de activos con corte a 30 de junio de 2024 que coincide con el Estado de situación financiera a este mismo corte.   Con radicado 2024-01-708526, se allega: a)    Certificado de tradición y libertad de los bienes MI 260-245024 y 260-245025. b)    Relación de los pasivos con corte a 30 de junio de 2024.
12. Memoria explicativa de las causas de insolvencia
Fuente:	Estado de cumplimiento:

 

Art. 13.4, Ley 1116 de 2006	Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378 se allega documento de la memoria explicativa de las causas de insolvencia que provienen de: a)    Anterior al 2009, se adquirió una deuda bastante grande y no se cuenta con una buena liquidez debido a que nuestros clientes eran de Venezuela, y desde el 2008 no hubo más divisas y nos quedaron debiendo aproximadamente quince millones de dólares, y por lo tanto no pudimos cumplir con nuestros proveedores, y por tal motivo demandaron la empresa y no ha sido posible cancelar, a sabiendo que los intereses cada día son más altos.   b)    De marzo a diciembre de 2020 en pleno cierre por pandemia, se vieron canceladas el recaudo de cartera de la sociedad, y la suspensión de ventas, teniendo como consecuencia el freno intempestivo de flujo de caja y la proyección de la actividad de la sociedad, agotando el poco músculo financiero existente.   c)    En 2021, aunado a los picos de la pandemia, los tiempos de paro nacional, se termina de debilitar la situación financiera de la sociedad.
13. Flujo de caja
Fuente: Art. 13.5, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega flujo de caja proyectado para atender las obligaciones sujetas al acuerdo.
14. Plan de Negocios
Fuente: Art. 13.6, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega documento plan de negocios que consiste en: a)    Implementación de nuevas estrategias de ventas y confección de prendas de vestir.   b)    Apalancamiento con los ingresos adicionales por el arrendamiento de bienes muebles.   c)    Lograr acuerdo de reorganización plazo a 8 años con 1 año de periodo de gracia.
15. Proyecto de calificación y graduación de créditos y de determinación de derechos de voto
Fuente: Art. 13.7, Ley 1116 de 2006	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud: Con radicado 2024-01-683378, se allega proyecto de calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto.   Observaciones/Requerimiento: El valor total de la categoría D en la determinación de derechos de voto corresponde al total del patrimonio del estado de situación financiera con corte al último día calendario del mes inmediatamente anterior, reconociéndose a cada asociado teniendo en cuenta su porcentaje de participación.
16. Reporte de Garantías Reales en los Procesos de Reorganización e información de bienes necesarios para la actividad económica del deudor objeto garantías Ley 1676
Fuente: Arts. 50 al 52 Ley 1676 de 2013, Art. 2.2.2.4.2.31. Decreto 1074 de 2015	Estado de cumplimiento: Si
Acreditado en solicitud:

 

 

II.   CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

 

Evaluados los documentos suministrados por la sociedad solicitante, se considera que la solicitud de admisión cumple con los requisitos exigidos por la Ley 1116 de 2006, en los términos en que fue reformada por la Ley 1429 de 2010, para ser admitida al proceso de Reorganización.

 

Es pertinente advertir que el artículo 35 de la Ley 1429 de 2010 establece que: “Excepcionalmente, el juez del concurso podrá designar un promotor cuando a la luz de las circunstancias en su criterio se justifique, para lo cual tomará en cuenta entre otros factores la importancia de la empresa, el monto de sus pasivos, el número de acreedores, el carácter internacional de la operación, la existencia de anomalías en su contabilidad y el incumplimiento de obligaciones legales por parte del deudor”.

 

Una vez estudiada la situación económica del deudor, el monto de sus pasivos, la información que reposa en la solicitud de admisión, y el objeto social que desarrolla la sociedad conforme a lo señalado en los antecedentes de este auto, el juez designará el nombramiento de un auxiliar de la justicia, atendiendo la normatividad prevista en el Decreto Único Reglamentario 1074 de 2015.

 

En mérito de lo expuesto, el Intendente Regional de Bucaramanga de la Superintendencia de Sociedades, actuando como Juez del Concurso,

 

RESUELVE

 

Primero. Admitir a la sociedad CI BRAYTEX S.A. identificada con NIT 807.000.348 y domiciliada en dirección CL 17N No. 5-101 ZONA INDUSTRIAL, Cúcuta – Norte de Santander al proceso de Reorganización regulado por la Ley 1116 de 2006 y las normas que la complementan o adicionan.

 

Segundo.   Designar como promotor a:

 

Nombre:	YENNY CRISTINA GRASS SUAREZ
Cedula de ciudadanía:	63.488.444

 

Contacto:

Dirección: Casa 98 Conj Valle de Rocas, Ruitoque Condominio; km 7 Via Bucaramanga - Piedecuesta, PIEDECUESTA – SANTANDER. Celular: 3204083525 Correo Electrónico: cristinagrass@hotmail.com

 

En consecuencia, se ordena:

 

1.  Comunicar al promotor designado la asignación de este encargo. Líbrese el oficio correspondiente.

 

2.  Poner a disposición del promotor, la totalidad de los documentos que reposan en los archivos de esta Superintendencia en relación la apertura del proceso.

 

Tercero.      Fijar los honorarios del promotor así:

 

 

Valor	Porcentaje	Época de pago
$ 27.508.200	20%	Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de ejecutoria del auto que acepte la póliza de seguro
$ 55.016.400	40%	El día en que se cumpla un mes contado a partir de la fecha de ejecutoria del auto de aprobación de calificación de créditos y derechos de voto.
$ 55.016.400	40%	Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de ejecutoria del auto mediante el cual se confirme el acuerdo de reorganización.

 

Cuarto. Ordenar al promotor que, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 100-000867 de 9 de febrero de 2011, preste caución judicial por el 0.3% del valor total de los activos, para responder por su gestión y por los perjuicios que con ella llegare a causar. Los gastos en que incurra para la constitución de la caución serán asumidos por el promotor y en ningún caso serán imputados a la concursada. El promotor dispone de cinco (5) días hábiles, a partir de su posesión, para acreditar ante este Despacho la constitución de la póliza.

 

Quinto. Advertir que la calidad de auxiliar de la justicia justicia implica el sometimiento al Manual de ética y conducta profesional en los términos de la Resolución 100-000083 de 19 de enero de 2016, al Compromiso de confidencialidad en los términos de la Resolución 100-006746 de 20 de noviembre de 2020 y en general a los deberes establecidos por el artículo 2.2.2.11.3.7 del Decreto 2130 de 2015.

 

Sexto. Ordenar al representante legal proceder en forma inmediata a diligenciar y registrar el formulario de registro de ejecución concursal

ordenado en el Decreto 1074 de 2015, artículo 2.2.2.4.2.58 y concordantes, ante Confecámaras.

 

Séptimo.   Ordenar al representante legal y promotor fijar el aviso del inicio del proceso de Reorganización elaborado por la secretaria de Despacho, en un lugar visible de su sede principal y sucursales, durante todo el tiempo de duración del proceso.

 

Octavo. Ordenar al representante legal que dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de notificación de esta providencia, entregue al promotor y a esta entidad una actualización del inventario de activos y pasivos incluyendo las acreencias causadas entre la fecha de corte de la solicitud y la fecha del día anterior del presente auto, soportados en un estado de situación financiera, un estado de resultado integral y notas a los estados financieros a la mencionada fecha, las cuales deberán tener especial énfasis de elaboración conforme lo dispuesto en el Decreto 2420 de 14 de diciembre de 2015 para cada uno de los Grupos de Preparadores de Información Financiera, en el respectivo anexo. Estos deberán ser suscritos por representante legal, contador y revisor fiscal en caso de estar obligado a tenerlo legal o estatutariamente. En la actualización del inventario y en el plazo antes citado, deberá:

 

a.  Aportar Políticas contables relacionadas con la adopción de las normas internacionales de información financiera en la elaboración y presentación de sus estados financieros.

 

b.  Aportar una relación de los bienes inmuebles y muebles sujetos a registro de propiedad de la concursada, soportada con los certificados de tradición y libertad y fotocopias de las tarjetas de propiedad de vehículos, si es del caso.

 

c.  Atender lo señalado en el artículo 2.2.2.4.2.31., del Decreto 1074 del 2015, que requiere indicar en dicho inventario los bienes dados en garantía, clasificados en necesarios y no necesarios para el desarrollo de su actividad económica, con la correspondiente valoración reflejada en los estados financieros, acompañada del avalúo que soporta el registro contable. De igual manera, informará sobre los procesos de ejecución, cobro y mecanismos de pago directo, que cursen contra la deudora que afecten los bienes en garantía.

 

Noveno.      Ordenar al representante legal y al promotor comunicar a todos los jueces y autoridades jurisdiccionales, a las fiduciarias, a los notarios y cámaras de comercio que tramiten procesos de ejecución, de ejecución de garantías, de jurisdicción coactiva y a todos los acreedores de la deudora, sin perjuicio de que se encuentren ejecutando su garantía por medio de mecanismo de pago directo lo siguiente:

a.  El inicio del proceso de Reorganización. Para el efecto deberá transcribirse el aviso expedido por esta entidad.

 

b.  La obligación que tienen de remitir a este Despacho todos los procesos de ejecución o cobro que hayan comenzado con anterioridad a la fecha de inicio del proceso de Reorganización y advertir sobre la imposibilidad de iniciar o continuar demanda de ejecución o cualquier otro proceso de cobro contra el deudor, en los términos del artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.

 

c.     Que, para la constitución o conversión de títulos de depósito judicial, a favor del proceso, deberá tener en cuenta el número de expediente que en el portal web transaccional del Banco Agrario de Colombia sea asignado, el cual podrá ser consultado en la página web de la Entidad, a través del siguiente link https://supersociedades.gov.co/web/nuestra- entidad/titulos-de-deposito-judicial

 

Décimo. Ordenar al representante legal y promotor que acredite ante este Despacho, dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de posesión del promotor, el cumplimiento de la anterior instrucción, adjuntando al memorial los soportes respectivos.

 

Undécimo. Ordenar al promotor que deberá presentar ante el juez del concurso los reportes de que trata el capítulo IV de la Resolución 100-001027 de 24 de marzo de 2020 por medio de la cual se reglamenta el Decreto 065 de 2020, dentro de las oportunidades señaladas para tal fin.

 

Duodécimo.   Ordenar al promotor que presente a este Despacho los proyectos de calificación y graduación de créditos y derechos de voto, con base en la información aportada por la deudora y demás documentos y elementos de prueba que aporten los interesados. Instrucción que deberá ser acatada, dentro de los dos (2) meses siguientes contados a partir de la fecha que tome posesión del cargo.

 

Dichos documentos deben ser radicados a través de los canales de radicación disponibles y señalados en la Resolución 100-001101 de 31 de marzo de 2020 y transmitidos a través del software Storm User, seleccionando el Informe 32 Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto, disponible en la página de Internet de la Superintendencia de Sociedades. En los proyectos mencionados deben quedar incluidos los procesos ejecutivos incorporados y, en caso de existir acreedores garantizados, les debe reconocer los créditos y asignar votos en los términos señalados en el inciso 5º artículo 50 de la Ley 1676 de 2006.

 

Se advierte que el registro en el sistema Storm, deberá realizarse por la siguiente                                                            ruta                                               de acceso:https://superwas.supersociedades.gov.co/ActualizacionDatosSociedade

s/login.jsp y para efectos de la transmisión del informe 32, deberá tenerse en cuenta que la fecha de corte corresponde al día anterior a la fecha del presente auto.

 

Decimotercero. Requerir a quien ejerza funciones de promotor para que, en virtud de lo señalado en el artículo 42 del Decreto 065 de 2020, habilite un blog virtual con el propósito de darle publicidad al proceso y comunicar como mínimo los siguientes aspectos:

 

-       El estado actual del proceso de Reorganización.

-       Los estados financieros del deudor y la información relevante para evaluar su situación y llevar a cabo la negociación, o un vínculo a la información publicada en los registros oficiales. Esta información deberá actualizarse dentro de los primeros diez (10) días de cada trimestre.

-       Los reportes y demás escritos que el auxiliar presente al juez del concurso.

 

Parágrafo. Advertir a quien ejerza funciones de promotor que, en virtud de las disposiciones señaladas, deberá agotar todos los esfuerzos para la pronta obtención de las direcciones de correo electrónico de los acreedores con el fin de remitirles las principales actuaciones del proceso a través de este medio, lo cual, en todo caso, no releva a los interesados de cumplir sus cargas y verificar directamente el expediente electrónico o físico, cuando ello resulte posible.

 

Decimocuarto. Advertir al promotor que, para efectos de presentar el acuerdo de reorganización, debe diligenciar el “Informe 34” denominado “Síntesis del Acuerdo”, el cual debe ser remitido vía Internet y aportado en forma impresa a este Despacho. El aplicativo se puede obtener en el portal de internet de la Superintendencia de Sociedades: https://www.supersociedades.gov.co ingresando por el vínculo software para el envío de la información. Para tal efecto, se deben seguir las instrucciones para descargar e instalar Storm User.

 

Decimoquinto. Ordenar a la deudora abstenerse de realizar, sin autorización de este Despacho, enajenaciones que no estén comprendidas en el giro ordinario de sus negocios, ni constituir cauciones sobre bienes del deudor, ni hacer pagos o arreglos relacionados con sus obligaciones, ni adoptar reformas estatutarias ni, en general, adelantar operaciones societarias o contractuales que supongan erogaciones reales o potenciales a cargo de la sociedad.

 

Decimosexto. Ordenar a la deudora mantener a disposición de los acreedores y remitir de forma electrónica a esta Entidad, la información señalada en el artículo 19.5 de la Ley 1116 de 2006 en los términos de la CIRCULAR ÚNICA DE REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN FINANCIERA -

CURIF numero de consecutivo 100-000009 radicado 2023-01-875119 del 02 de noviembre de 2023.

 

Decimoséptimo. Ordenar a la deudora que, desde la notificación de este

auto, inicie el trámite de depuración y/o actualización de deuda por aportes al sistema de seguridad social y con los trámites tendientes a la obtención del concepto previo para la normalización pensional. Se previene al representante legal sobre la necesaria diligencia que debe observar en el cumplimiento de esta orden del Despacho, de la cual se hará seguimiento estricto.

 

Decimoctavo.                Ordenar la inscripción de esta providencia en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 19.2 de la Ley 1116 de 2006.

 

Decimonoveno. Decretar el embargo de los bienes sujetos a registro de propiedad de la sociedad concursada, con la advertencia que las medidas cautelares de naturaleza concursal prevalecen sobre las que se hayan decretado y practicado en otros procesos.

 

Vigésimo.   Fijar en la secretaria de Despacho, por el término de cinco (5) días, un aviso que informe acerca del inicio del proceso de Reorganización.

 

Vigésimo primero. Ordenar a la secretaria de Despacho que remita copia de esta providencia al Ministerio de Trabajo, a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, y a la Superintendencia que ejerza la vigilancia o control del deudor, para lo de su competencia.

 

Vigésimo segundo. Ordenar a la secretaria de Despacho que expida copias auténticas con constancia de ejecutoria de la presente providencia a la Cámara de Comercio y demás autoridades que lo requieran.

 

Vigésimo tercero. Ordenar a la secretaria de Despacho, la creación del número de expediente que corresponda al proceso, en el portal web transaccional del Banco Agrario de Colombia para efectos de la constitución de títulos de depósito judicial en el desarrollo del proceso.

 

Vigésimo cuarto. Ordenar a la secretaria de Despacho que ponga en traslado a los acreedores por el término de cinco (5) días, el proyecto de reconocimiento y graduación de créditos y derechos de voto y demás documentos presentados por el promotor, para que formulen sus objeciones a los mismos.

 

Vigésimo quinto. Advertir que, de conformidad con el artículo 61 de la Ley 1116 de 2006, en caso de existencia de situaciones de subordinación o grupo empresarial, se presume que la situación de insolvencia es consecuencia de las actuaciones de la matriz o controlante, en virtud de la subordinación, en interés de esta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en reorganización.

Notifíquese y cúmplase,

 

Fabio Gerardo Martínez Ruíz Intendente Regional Bucaramanga

 

TRD: ACTUACIONES

 

Rad.

2024-01-708526